Şirketler Genel Kurullarını Mart Ayında Yapacaklar / İsmail Kökbulut 

(21.01.2013) 

Türk Ticaret Kanunu'na göre pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Genel kurullarda şirketler ortaklarını bilgilendirmek ve yönetim kurulunu seçmek...

 Türk Ticaret Kanunu'na göre pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.

 

Genel kurullarda şirketler ortaklarını bilgilendirmek ve yönetim kurulunu seçmek, bir kısım yetkiler vermek veya geçmiş yılın kârının dağıtılıp dağıtılmayacağı gibi birçok konuda karar almak için yılda en az bir kez genel kurul yaparlar.

 

Olağan genel kurul toplantıları

 

Anonim şirketlerde iki tür genel kurul toplantısı yapılabiliyor. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları olarak isimlendirilen söz konusu toplantıların gerek gündemleri gerekse zamanları birbirinden oldukça farklı. Olağan genel kurul toplantısı, mutad olarak her hesap dönemi için bir kez yapılıyor. Söz konusu toplantıda; şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılıyor ve kararlar alınıyor.

 

Olağan genel kurulun zamanı

 

Olağan genel kurul toplantısının, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılacak.

 

Kurumlar Vergisi beyannamesi verilmeden genel kurul yapılabilir mi?

 

Hem 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda hem de ilgili yönetmelikte olağan genel kurul toplantısının, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde (31 Mart'a kadar) yapılmasının zorunlu olduğu belirtilmiş durumda.

Oysa Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 25. maddesi uyarınca yıllık Kurumlar Vergisi beyannamesi; hesap döneminin kapandığı ayı izleyen dördüncü ayın birinci gününden yirmi beşinci günü akşamına kadar (1 Nisan-25 Nisan) veriliyor.

 

Dolayısıyla mevcut hükümler göz önüne alındığında, anonim şirketlerin, Kurumlar Vergisi beyannamelerini vermeden olağan genel kurullarını yapmaları gerektiği yönünde bir sonuç ortaya çıkıyor.

 

Oysa olağan genel kurul toplantısında karar verilecek belki de en önemli husus, dönem kârı üzerinde ne şekilde bir tasarrufta bulunulacağı. Kurumlar Vergisi beyannamesi verilmeden de, dağıtılabilir dönem kârının kesin olarak tespit edilebileceğini söylemek zor. Çünkü dağıtılabilir kârı hesaplayabilmek için öncelikle vergi yükünün kesinleşmesi gerekir. Ancak son ana kadar vergisel yükümlülüklerin tespiti noktasında bazı hesaplamaların değişmesi olası. Özellikle vergi mevzuatının "gri alanları" olarak nitelendirdiğimiz bazı hususlarda karar vermek pek de kolay değil. Böyle durumlarda şüphesiz, şirket yetkilileri kurumlar vergisi beyannamesinin verilebileceği belki de son ana kadar düşünmek ve farklı mülahazaları göz önüne almak isteyebileceklerdir.

 

İşte tüm bu nedenlerle, olağan genel kurul toplantılarının en azından, mayıs sonuna kadar yapılabilmesinin önünün açılması iş dünyasının haklı ve ortak beklentisi.

 

Kâr dağıtımına esas tablolar

 

Bilindiği üzere Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 68. maddesi uyarınca; her tacir, ticari faaliyetinin başında ve her faaliyet döneminin sonunda, varlık ve borçlarının tutarlarının ilişkisini gösteren finansal tabloyu (sırasıyla açılış bilançosunu ve yıllık bilançoyu) çıkarmak zorunda. Aynı kanunun 69. maddesi uyarınca ise yıl sonu finansal tabloların Türkiye muhasebe standartlarına uyularak düzenlenmesi zorunlu.

 

Ancak uygulamada özellikle küçük ve orta büyüklükteki işletmeler için bu durum büyük bir zorluk çıkaracağından, 6335 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan değişiklik sonrası; Kamu Gözetimi Kurumu'na, değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar itibarıyla Türkiye muhasebe standartlarından muaf olacakları tespit etme veya bunlar için ayrı düzenlemeler yapma yetkisi verildi.

 

Kurul, 17 Kasım 2012 tarihli kararıyla; 660 sayılı KHK'da belirtilen kamu yararını ilgilendiren kuruluşların ve bağımsız denetime tabi olacakların, finansal tablolarının (gerek münferit gerekse konsolide) hazırlanmasında Türkiye muhasebe standartlarını uygulamasına karar verirken, diğer kurumları bu kapsama almadı.

 

 

 

Kaynak: Bugün Gazetesi